海华永泰律师事务所上海总所、武汉分所及昆明分所先后完成了多家高校、国企的体制改革工作，服务对象包括武汉大学、华中师范大学等19所高校下属300余家企业，以及24家全民所有制企业改制，赢得了各方的认可与赞同，同时提升了律师在公司法业务中的专业服务能力。
一
案件简介
2018年6月20日，国务院出台《关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发【2018】42号），针对高校所属企业事企不分、监管缺位、法人治理结构不完善、资本运营效率不高等问题，为避免给高校资产安全带来风险，对高校持续健康发展造成隐患，提出了需逐步实现高校与下属公司剥离，并深化高校所属企业体制改革的要求，通过对高校所属企业进行全面清理，理清产权和责任关系的方式，包括清理关闭、脱钩剥离、保留管理及集中监管等以实施改革。
上海市海华永泰律师事务所作为在国内外有重大影响力的综合法律服务机构，在公司及商事法律事务方面积累的专业优势凭借良好的教育背景、复合的知识结构和丰富实务经验组成的律师团队以及，包括由本所承办完成的各类强制清算、破产重整、自我清算等优秀案例，在多个高校校企体制改革项目中投标成功。
海华永泰各律师团队先后协助武汉大学、华中科技大学、中国地质大学（武汉）、华中师范大学、武汉理工大学、上海大学、上海电力大学、上海应用技术大学、上海师范大学等20所高校，根据各高校不同情况，结合实际需求，制定方案并完成校企改革工作。推动高校所属企业清理规范，配合高校提升治理体系和治理能力现代化水平。
不仅是教育行业，各地政府也同步开展了推进国有企业改革的工作任务。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020——2022年）》。根据《个旧市深化国有企业改革三年行动方案（2020—2022年）》文件，云南省个旧市涉及全民所有制企业改制的企业为23家，为依法合规推进改制工作，个旧市财政局聘请昆明分所协助开展23户企业的全民所有制改制工作。
二
工作方案
(一）工作要求
校企方面，在《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》、《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》、《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》等文件共同引导的背景下，高校希望能够委托具备资质的中介机构，对学校或校属资产公司所属企业的产权关系、资产状况、债权债务、人员情况等进行全面清查清理，采取清理关闭或签订划转协议等方式实施改革工作。
国企方面，根据个旧市人民政府要求，限期完成上述29家全民所有制企业改制，及全市国有企业股权无偿划转工作，最终，建立“一级集团公司+二级专业公司+实体企业”的市属国有集团公司3级法人组织架构。各层级企业为独立法人，建立相应层级的风险隔离机制，其中：一级集团公司负责企业战略决策、资源调度、人才配置、风险管控和党建引领，实现国资监管由管资产向管资本转变；二级专业公司以产业发展为主线，聚焦产业规划，明晰经营方向，推进项目融资，强化产业引领；三级项目实体企业以创造价值为目标，投资运营具体项目，在体制上可以使国有独资、控股、参股等多种混合所有制形式。
（二）工作内容
1、海华永泰各律师团队在承接了各自的体制改革项目后，经过与相关负责人充分沟通，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查、市场监督管理局企业内档查询以收集材料，确认及分析拟处理企业的信息，了解工作任务，根据各个企业实际情况沟通制定初步工作方案，提出对相关企业可采取的几种处理方式，分别为：
（1）清理关闭：公司解散、自行清算、强制清算、破产清算
（2）脱钩剥离：公开转让、无偿划转、减资退出
（3）保留管理：改制保留
2、对于拟清理关闭的企业，律师可以协助提供的法律服务包括：
（1）在公司解散阶段，确保股东会议召开的合法合规，或在无法召开股东会议的情况下提起公司解散诉讼；
（2）在公司清算阶段，协助出具法律意见书/通知、公告债权人/清理公司资产/执行清算方案（如采取自行清算的方式），或准备清算材料/向法院申请强制清算/参与听证/参与庭审（如采取强制清算的方式），再或是协助破产管理人/代表债权人参加债权人会议（如采取破产清算的方式）；
（3）在企业注销登记阶段，协助处理注销疑难法律问题、与工商部门对接沟通，并在需要的情况下代为办理注销流程。
3、值得关注的是，在本次企业体制改革中，存在较多的全民所有制企业，即在多年前，根据当时法律法规及相关规定，报请政府或者政府主管部门审核批准设立的，发起人需要对企业债务承担无限责任的实体。针对该类企业，本所律师根据上级部门要求，分别采取了不同措施：
（1）对于需要关闭注销的企业，通过更加方便、高效的“保结注销”的方式，在评估与确认保结注销的可行性及风险之后，由该企业的上级主管部门批复同意保结注销，并承诺债权债务已结清后，便可以向市场监督管理局申请注销；
（2）对于需要进行改制的企业，承办律师协助企业制定改制方案、配合开展改制工作、辅导完成改制流程等，有针对性地提出解决方案，最大程度帮企业解决改制上的困难。
三
工作难点
在企业改革项目实施过程中，由于大多数企业设立时间较早，也存在着主管部门变更合并的情况，导致在实际工作过程中，律师遇到了相当不易处理的难点。
（一）公司公章、营业执照、财务资料遗失。因公司长期处于吊销未注销的状态或者实际已经不经营，相关负责人未保存公司工商材料与财务材料，导致税务注销与工商注销工作都难以推进；
（二）部分股东、董事、法定代表人失联。因时间久远，公司主要负责人可能下落不明甚至已去世，公司无法做出有效的决议，也存在着股东或者法定代表人不愿意配合办理相关清退工作的情况；
（三）公司欠税、欠社保款项或存在税务罚款。因公司停止经营时未妥善办理相关手续，导致税费未及时结清产生滞纳金，或未及时办停社保导致累计计费。公司没有资产完成税务、社保注销，股东或负责人可能也不愿意再贴钱关闭企业，宁愿让企业维持现状；
（四）对于需要开展企业改制的工作的全民所有制企业，因年代久远，人员基本退休，财务状况混乱；同时，劳动关系仍保留在企业的老员工对政策缺乏了解，不愿意改变现状，配合度较低；
（五）因各个企业实际实施清退工作时的难度与工作量不同，且企业数量较多，加上在清退过程中可能因另行委托会计师事务所或其他第三方机构产生费用，因此，完成体制改革整体工作成本较高，但实际预算较低。
（六）市场监督管理局对于政策理解不一。因大量企业存在历史遗留问题，大部分材料已遗失，无法按照市场监督管理局的常规要求办理。虽有教育部或其他主管单位文件，但市场监督管理局对于出具准予注销通知书或其他相关文件的风险性仍有一定担忧，无法顺利办理注销或改制工作。
四
律师工作亮点及意义
（一）律师工作亮点
1、制定符合企业实际情况的改革方案并严格实施。需要改革的企业类型涉及全民所有制、集体所有制、有限责任制、股份制等，经营状态也存在存续及吊销未注销两种情况。改革前期，律师需要根据学校提供的基础名单全面整理出该校的全部企业，并按照级别予以划分，同时从清理关闭、脱钩剥离或保留管理等三个方面提出处理方案，并列明每个企业的重难点，供学校参考并上报主管单位。在获得上级部门对于改革方案的批复后，由简至繁，协助高校按照改革时间任务同时启动各类企业处理方案，配合学校向存疑虑的股东、董事、法定代表人等释明政策，代理学校与各市场监督管理局、社会保障局、银行、法院等单位协调推进改革工作。
2、在工作中发现企业存在的问题并做进一步提示。“僵尸企业”的存在不仅仅是历史遗留问题，更多的是在企业正常经营时没有完善合规工作，本所律师在高校校企体制改革法律服务项目中，于清退企业或协助转让企业工作时，帮助上级部门发现问题产生的原因并做了相关提示，让相关部门能够在之后的企业经营或企业清算中，能以更加合规、更低风险的方式进行。
3、在本次协助进行企业体制改革的工作中，不乏不愿意配合改革工作的企业，承办律师充分考虑委托人的诉求和目标，数次到达实地进行考察工作，积极协助委托人向不愿意配合进行改革的企业进行政策宣传和讲解，传达政策精神，深入剖析企业最关切的问题，对症下药，使企业体制改制工作顺利推进。
（二）工作意义
1、企业合规清算的重要性。如果企业属于应当清算而不清算的情况，那么其法定代表人/责任人将会承受被列入黑名单的风险，例如：（1）某一企业法人或财务负责人曾任非正常户法人或财务负责人的，该企业主管税务机关将严格控制其增值税专用发票的发放数量以及最高开票限额；（2）有非正常户记录或者由非正常户直接责任人员注册登记或者负责经营的企业，纳税信用级别直接判为D级；（3）有非正常户记录或者非正常户直接责任人员将在全国范围内无法开办新公司、办理相关股权转移等。
2、如果企业没有采取合规清算的方式，那么，存在极大的可能性，该企业最终无法清算注销，或者公司注销后，债权人可能有权要求股东承担连带责任。
3、律师在提供企业体制改革提供法律服务的过程中，协助上级部门合规合法地进行改革工作，赢得了各政府部门、高校以及工商、税务、甚至法院对律师工作的认同，同时提升了律师在公司法业务中的专业服务能力，促进了律师事务所在公司清算业务甚至破产清算业务中的发展。
五
成果展示
上海总所、武汉分所及昆明分所先后完成了多家高校、国企的体制改革工作，服务对象包括：
1、上海市：
2、湖北省
3、云南省：
六
参与人员
上海总所：聂彦萍律师团队
聂彦萍律师团队近几年以来，先后接受上海大学、上海电力大学、上海应用技术大学、上海师范大学等高校委托，向各高校提供校企体制改革专项法律服务。服务期间，协助各高校下属六十余家企业完成改革目标。专业的法律功底和优质的服务体验，获得客户一致好评，在完成改革专项服务后，再次担任高校常年法律顾问，继续提供服务。
团队专业方向：解散清算、公司诉讼、合同等商事争端、中小企业投融资股权并购。
代表案例：上海多所高校校企清算法律服务、上海某环保公司清算案、某房地产公司破产清算案、某互联网企业清算案、某置业公司解散案、上海某国企清算责任纠纷，以及董事高管损害公司利益责任纠纷等，瑞示公司股权争议案，某房地产公司股权争议系列案等。
武汉分所：孙刚律师团队
孙刚律师团队自
2005年始，先后担任武汉大学、华中师范大学国资处、湖北幼儿师范高等专科学校、中国水产科学研究院长江水产研究所等多家单位常年法律顾问，长期为大型国企及事业单位提供法律服务，熟悉高校院系建设、合作办学、实验室建设与设备进出口管理、采购招投标及合同管理、国资管理、科技成果转化、劳动人事等相关业务。2021年，孙刚律师应湖北省教育厅邀请担任湖北省属高校校企改革专家组成员，为35所高校校企改革提供指导意见。
昆明分所：李俊丽律师团队
李俊丽律师团队主要业务方向：国有资产监管、劳动用工法律事务、公司合规管理、公司股权并购重组、清算破产重整法律事务。长期为云南省省属企业服务，熟悉国有企业经营所涉法律事务。
李俊丽律师团队法律服务产品：国有资产合规监管专项法律服务、人力资源法律智能服务保障平台（简称“力智保”）、企业法税审查专项服务服务、企业用工合规专项法律服务、企业工资个税及社会保险成本控制专项法律服务……清单式企业法律顾问服务（股权、合同、项目、用工、财税）、公司并购重组专项法律服务等。（小海）
编辑：赵欣
